Il ruolo delle clausole di riservatezza (NDA) e non concorrenza nel settore della moda

Nel settore della moda, proteggere i design originali è essenziale per preservare l’unicità e il valore competitivo di un marchio.
Ogni creazione rappresenta un bene immateriale che, se non adeguatamente protetto, può essere esposto a imitazioni, contraffazioni e fughe di informazioni strategiche che potrebbero compromettere la posizione dell’azienda. L’industria della moda prospera grazie alla creatività e all’innovazione rapida, ma è altrettanto vulnerabile alle imitazioni. Gli strumenti tradizionali di tutela della proprietà intellettuale, come il copyright, i brevetti e i diritti di design, offrono una base, ma spesso non bastano a scoraggiare i contraffattori. Per questo motivo, molti stilisti si affidano anche ad accordi di riservatezza (NDA, Non-Disclosure Agreement) e clausole di non concorrenza per proteggere le proprie creazioni da usi non autorizzati.
Negli Stati Uniti, gli stilisti si affidano spesso al “trade dress”, una sottocategoria del diritto dei marchi, per proteggere lo stile e l’identità visiva del proprio brand. Il trade dress tutela le caratteristiche distintive, purché non funzionali e riconosciute dai consumatori come rappresentative del marchio, come ad esempio i motivi iconici di Gucci. In Europa, esiste una protezione più diretta grazie al diritto di design non registrato, che tutela i design originali per un massimo di tre anni dalla loro creazione. Questo periodo relativamente breve si adatta bene alla natura stagionale della moda. In India, la protezione del design industriale può essere applicata ai design di moda se soddisfano i criteri di originalità e distintività. Tuttavia, come in molti altri Paesi, queste leggi da sole spesso non sono sufficienti a scoraggiare le violazioni in modo efficace.

Di fronte a queste limitazioni, le aziende e i designer del settore moda stanno sempre più ricorrendo a protezioni contrattuali, come NDA e clausole di non concorrenza, per affrontare casi non coperti dalle leggi sulla proprietà intellettuale.

In questo contesto, gli accordi di riservatezza e le clausole di non concorrenza rappresentano strumenti fondamentali per tutelare gli asset strategici e il know-how aziendale, favorendo al contempo stabilità e sviluppo del marchio. L’accordo di riservatezza, o NDA, è un contratto cruciale da utilizzare con collaboratori e dipendenti, e in particolare tra due aziende o partner che collaborano per un progetto. In una collaborazione strategica, l’NDA protegge le informazioni sensibili condivise durante il lavoro, come modelli di design, dettagli tecnici di produzione, strategie commerciali e contratti esclusivi con fornitori.
Un NDA tra aziende stabilisce chiaramente quali informazioni devono rimanere riservate e per quanto tempo, garantendo che nessuna delle parti possa utilizzare i dati dell’altra senza autorizzazione. Questi accordi diventano particolarmente rilevanti in contesti come fusioni, acquisizioni, accordi commerciali o cessioni di rami d’azienda, dove è essenziale proteggere informazioni finanziarie, operative e strategiche. Quando applicato ai collaboratori, un NDA efficace tutela informazioni non accessibili al pubblico, adottando misure proporzionate al valore strategico dei dati e alla durata del rapporto di lavoro. In alcuni casi, l’NDA è reciproco, vincolando entrambe le parti alla riservatezza: una pratica comune nelle collaborazioni strategiche o nei progetti congiunti. È comunque essenziale rispettare le normative sulla privacy, garantendo che i dati personali siano gestiti in conformità con il GDPR e le leggi locali.

La clausola di non concorrenza, invece, limita la possibilità per un ex dipendente o collaboratore di lavorare per un concorrente o di avviare un’attività concorrente. Per essere valida, questa clausola deve rispettare limiti precisi in termini di durata, ambito geografico e settore, tutelando così gli interessi dell’azienda senza limitare eccessivamente le opportunità lavorative del dipendente, che potrà comunque operare in ambiti non concorrenziali.
Queste clausole, applicate con attenzione, aiutano a proteggere il know-how aziendale e riducono il rischio che ex collaboratori utilizzino competenze e informazioni acquisite per favorire concorrenti. Integrarle nei contratti consente di mantenere la stabilità del marchio anche in caso di cambiamenti nel personale, creando un clima di fiducia e trasparenza con dipendenti e collaboratori.
Questi strumenti contrattuali si rivelano particolarmente utili in contesti di alta artigianalità, come nei laboratori di sartoria di lusso del marchio italiano Kiton, dove le tecniche utilizzate dagli artigiani vengono tramandate di generazione in generazione, rappresentando l’identità e il valore distintivo del brand. Senza un solido accordo di riservatezza, queste tecniche potrebbero essere facilmente divulgate. Allo stesso modo, una clausola di non concorrenza diventa indispensabile per evitare che gli artigiani, una volta concluso il rapporto di lavoro, trasferiscano le loro competenze a un brand rivale.
Un altro esempio dell’importanza degli NDA emerge nella recente collaborazione tra Prada e Axiom Space per lo sviluppo di tute spaziali destinate a missioni lunari. Anche in questo caso, la riservatezza è indispensabile per proteggere le innovazioni tecnologiche e di design sviluppate congiuntamente. Questi esempi dimostrano come gli accordi di riservatezza e le clausole di non concorrenza siano strumenti fondamentali non solo nei rapporti interni con i dipendenti, ma anche nelle collaborazioni tra aziende.

Per garantire l’efficacia di tali accordi, le aziende dovrebbero adottare strumenti avanzati di gestione, come software dedicati al monitoraggio dei contratti, nel pieno rispetto della privacy e delle normative sulla protezione dei dati. Il monitoraggio dovrebbe limitarsi alla gestione di documenti e contratti, evitando ogni intrusione nella sfera privata dei dipendenti. In caso di sospetta violazione, è fondamentale condurre un’indagine interna, raccogliendo prove documentali e testimonianze in conformità con le normative vigenti. Le sanzioni devono essere proporzionate e, se previste come penali contrattuali, dovrebbero essere commisurate al danno economico stimato. In caso di danni superiori, può essere richiesto un risarcimento maggiore solo se previsto dalla clausola. Nei casi più gravi, come la divulgazione di segreti aziendali significativi, l’azienda può valutare il ricorso a sanzioni penali (articoli 621, 622 e 623 del Codice Penale italiano), purché il caso rientri nei limiti previsti dalla legge.
Oltre a proteggere il marchio da minacce esterne, questi accordi aiutano a creare un clima di fiducia con dipendenti e collaboratori, favorendo una crescita solida e sostenibile a lungo termine. Le case di moda, sia negli Stati Uniti che in Europa, richiedono spesso che chiunque abbia accesso alle collezioni in fase di sviluppo—dipendenti, collaboratori o potenziali acquirenti—firmi un NDA, definendo chiaramente le informazioni confidenziali e le conseguenze legali in caso di violazione. Negli Stati Uniti, una violazione dell’NDA può portare a cause per danni o ingiunzioni per evitare ulteriori divulgazioni. Nell’Unione Europea, gli NDA sono supportati anche dalle leggi sui segreti industriali, che offrono ulteriori tutele in caso di violazioni.

Gli NDA sono particolarmente utili nei contesti di produzione internazionale. Quando i designer inviano il loro lavoro a produttori esteri, un NDA garantisce che le informazioni proprietarie rimangano protette. Ad esempio, se il design di una nuova borsa viene divulgato in anticipo, i concorrenti potrebbero realizzare imitazioni e saturare il mercato, compromettendo il lancio del prodotto originale. L’utilizzo di NDA lungo tutta la filiera produttiva riduce questi rischi, anche se l’applicabilità di tali accordi può risultare complessa a livello internazionale.

Clausole di non concorrenza: prevenire la competizione dall’interno
Le clausole di non concorrenza rappresentano un ulteriore livello di protezione, soprattutto contro chi, dall’interno, potrebbe sfruttare conoscenze riservate per competere con l’azienda che ha lasciato. Queste clausole impediscono a un individuo di unirsi a un concorrente diretto o di avviare un’attività simile entro un certo periodo di tempo o in una specifica area geografica.

Negli Stati Uniti, la loro applicabilità varia da stato a stato. Ad esempio, la California le vieta generalmente, considerandole una restrizione al diritto al lavoro. Al contrario, stati come New York e Texas le accettano se ragionevoli in ambito, durata e area geografica. In Europa, le clausole di non concorrenza sono valide solo a determinate condizioni: in Francia, ad esempio, devono prevedere un’indennità economica; nel Regno Un ito, invece, devono essere giustificate da un interesse aziendale legittimo per evitare che vengano annullate in tribunale.
In India, le clausole di non concorrenza affrontano limiti significativi ai sensi della Sezione 27 dell’Indian Contract Act, che generalmente considera nulli gli accordi che limitano il commercio. Tuttavia, i tribunali indiani hanno riconosciuto la validità di tali clausole quando si applicano dopo la cessazione del rapporto di lavoro, a condizione che siano ragionevoli e mirino a proteggere segreti industriali.
Un caso tipico che evidenzia l’importanza delle clausole di non concorrenza riguarda la partenza di un designer senior o di un direttore creativo da un marchio. Senza una clausola di non concorrenza, l’ex collaboratore potrebbe trasferire informazioni sensibili riguardanti lo stile unico del brand, le tendenze future o le strategie di mercato a un concorrente, causando potenzialmente un grave svantaggio per l’azienda originaria.

Uso complementare di NDA e clausole di non concorrenza
L’utilizzo combinato di NDA e clausole di non concorrenza garantisce una protezione più solida per i design e le strategie del settore moda. Gli NDA assicurano la riservatezza durante le collaborazioni, mentre le clausole di non concorrenza estendono questa tutela anche al periodo successivo alla conclusione del rapporto lavorativo o della collaborazione, impedendo ai partner o ai dipendenti di avvantaggiare i concorrenti immediatamente.
Ad esempio, un marchio che collabora con un designer indipendente potrebbe utilizzare un NDA per proteggere i dettagli del progetto durante la partnership e una clausola di non concorrenza per impedire che il designer sfrutti tale esperienza a beneficio di un concorrente per un periodo definito. Questa strategia combinata è particolarmente importante in un settore come la moda, dove le tendenze evolvono rapidamente e una divulgazione anticipata può portare a imitazioni immediate.

Limitazioni e sfide legali
Nonostante la loro utilità, sia gli NDA che le clausole di non concorrenza presentano limitazioni. Far rispettare un NDA richiede spesso risorse significative, e le aziende che non hanno i mezzi per avviare azioni legali potrebbero trovarli inefficaci. Per quanto riguarda le clausole di non concorrenza, termini troppo restrittivi possono essere considerati una limitazione del diritto al lavoro e rischiano di essere dichiarati invalidi dai tribunali. Gli esperti legali consigliano di redigere queste clausole con attenzione, adattandole specificamente al contesto per migliorarne l’applicabilità. Ad esempio, invece di imporre restrizioni generiche, un’azienda potrebbe limitare le clausole di non concorrenza ai soli concorrenti diretti o a ruoli simili a quelli svolti dal collaboratore durante il rapporto di lavoro.

Conclusione
Gli accordi di riservatezza e le clausole di non concorrenza sono strumenti versatili che integrano le protezioni tradizionali della proprietà intellettuale, tutelando le informazioni riservate sia durante le collaborazioni che nella fase successiva alla conclusione dei rapporti. Tuttavia, queste clausole devono essere redatte con cura per garantire il rispetto delle normative giuridiche di ciascuna giurisdizione, sia negli Stati Uniti che in Europa o in India. Per gli stilisti e i brand del settore moda, navigare tra queste protezioni contrattuali e legali è cruciale per mantenere un vantaggio creativo e proteggere il valore del proprio marchio in un’industria in costante evoluzione. Affidandosi a consulenti legali e comprendendo le peculiarità normative di ciascun mercato, le aziende possono costruire una strategia solida per proteggere i propri design, garantendo che le loro idee restino esclusive e che gli investimenti creativi producano risultati concreti.

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Il presente articolo è stato scritto in collaborazione con Anuj Kumar (fondatore della rivista internazionale di diritto della moda Fashion Law Journal), la cui versione originale è stata pubblicata in lingua inglese.
Le fonti utilizzate possono essere consultate sul sito Fashion Law Journal.